“風電巨頭”成殼股，ST銳電再一次的“自救”能否成功?

　　從最初風電領域的“巨無霸”，到多年來與“保殼”如影隨形，ST銳電一手寫出了頗為戲劇性的“劇本”。

　　為了“自救”，這家公司近日再次使出了新招數。

　　3月31日晚，ST銳電發布公告稱，公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉富海已與中俄絲路、中俄發展簽署了《表決權委托協議》，將持有的占上市公司總股本22.69%股份對應的表決權委托給后者。

　　上述協議簽署并生效后，中俄絲路和中俄發展擁有公司最大表決權份額，上市公司將從無實際控制人、無控股股東變更為王峰為實際控制人。

　　受此消息影響，4月1日-3日，公司股價連續三日漲停。截至3日，ST銳電股價收報0.84元/股，仍有20.26萬戶股東。

　　驚訝的接盤方式

　　公告顯示，協議生效后，中俄絲路、中俄發展將持有上市公司22.69%的表決權，公司第一大股東大連重工的表決權將下降至5.24%。

　　協議中還強調，若ST銳電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則本協議自動解除。值得一提的是，本次協議簽訂之時，ST銳電已連續12個交易日面值低于1元，存在著較大的退市風險。

　　上市公司表示，控制權的集中有利于公司經營穩定和可持續發展。而實際情況是，ST銳電曾多年處于無控股股東及實際控制人的狀態。

　　業內人士認為，在此緊要關頭放大招，上市公司自救的意圖明顯。

　　對此，上交所連夜下發問詢函，要求公司解釋表決權委托的主要目的，是否為了提升股價避免公司股票因股價持續低于面值而退市，以及受托方受讓表決權事項是否存在對價，是否符合商業邏輯。

　　另一邊，本次接受委托的中俄絲路、中俄發展又是什么來頭?

　　記者從天眼查了解到，中俄絲路(全稱“中俄絲路投資有限責任公司”)、中俄發展(全稱“中俄發展中俄地區合作發展投資基金管理有限責任公司”)主要從事投資管理業務，并由同一家企業——霍爾果斯龍舍科技有限公司所控制，實際控制人為王峰。

　　而截至2019年末，中俄絲路總資產為1573萬元，凈資產1564萬元;中俄發展總資產2173萬元，凈資產1978萬元，兩家公司總資產合計僅為3746萬元。而據披露，截至2019年9月底，ST銳電的總資產為57.23億元，凈資產為14.62億元。

　　此外，中俄絲路及中俄發展均于2018年8月成立，至今運營還未滿兩年。那么，這兩家公司又是否具有收購主體的資格?

　　香頌資本執行董事沈萌對《國際金融報》記者表示，“表決權委托不意味著捆綁收購。另外，上市公司收購辦法并未對(收購主體)的注冊成立時間和資產規模有具體要求，而是會在進行收購時核查資金來源是否符合規定。”

　　8年虧損

　　據悉，華銳風電科技(集團)股份有限公司(又稱“華銳風電”，“ST銳電”)成立于2006年，最初主營業務為開發、設計、生產、銷售風力發電設備，一度為中國第一、世界第二大風電企業。2011年，公司在上交所上市，風光之時曾坐擁千億市值。

　　然而，公司業績隨即坐上了“過山車”，開始了大幅“變臉”。上市當年，華銳風電營業收入同比下滑53.23%，凈利潤也較此前大幅跌了79.03%。公司表示，業績下滑系國內主要風電機組制造企業實現量產導致風電機組價格持續大幅下降，以及供過于求進一步加劇了風電行業競爭態勢。

　　表面業績已經如此差，ST銳電實際的業績卻更“糟糕”。根據證監會出具的處罰書，華銳風電曾在2011年通過制作虛假吊裝單提前確認收入的方式，虛增當期利潤2.78億元，占披露利潤總額的37.58%。

　　此后，經歷了高層離職、資金鏈緊張、業務增長持續乏力等一系列情況，華銳風電決定通過并購擴展業務。

　　2018年，公司以1.15億元的價格收購了玉龍公司的80%股權，試圖將原先的風電主營業務延伸至風電場建設運營。但從目前公司仍處于虧損狀態來看，此番收購的效果也并不理想。

　　記者還注意到，公司多年來曾多次“保殼”，而促使其業績扭虧為盈的關鍵不是主營業務的增長，而是在非經常性損益上。

　　2017年和2018年，華銳風電凈利潤為1.15億元、1.85億元，其中非經常性損益便達到8.39億元、6.56億元。具體來看，上市公司主要通過處置非流動資產損益、政府補助以及債務重組損益獲取收益;2017年，公司將對外索賠獲得的4.13億元收入計入到非經常性損益之中。

　　那么扣掉非經常性損益以后呢?不難看出，自2012年以來，華銳風電扣非后的凈利潤一直為負值。據披露，公司2019年的扣非后凈利潤預計虧損2.36億元到2.47億元，若按照此數據來看，華銳風電的扣非后凈利潤已連續8年處于虧損狀態。

　　“自救”有經驗

　　實際上，華銳風電對于如今的狀態或許并不陌生。此前，公司就曾面臨過面值退市的危機。

　　2018年10月，公司股價連續4個交易日跌破了1元面值。為“自救”，上市公司及大股東均拋出了回購措施。其中，華銳風電宣布將回購不低于5000萬元，且不高于2億元的公司股份;緊接著，第一大股東大連重工也表示，若公司股價低于1.05元/股，則將通過二級市場公開增持至少1000萬股，最高不超過1億股的公司股份。此番回購有了成效，隨后，華銳風電股價便重回到1元以上。

　　雖然暫時避免了退市，但危機依然還存在。此后，公司股價仍一直在1元-2元之間徘徊。2019年11月，當股價又有了跌破1元的態勢后，華銳風電“故計重施”再拋回購公告，預計回購總額不低于1500萬元，不超過3000萬元，不超過已發行總股本的0.47%。而就在十天前，公司11位高管還表示將合計增持265萬元的公司股份。

　　那么，此次華銳風電再一次的“自救”能否成功?

　　沈萌認為，是否能夠保殼取決于上市公司是否能夠實現盈利，所以無論是被收購或是股東表決權委托，如果不能實現自身業務的發展都是不長久的。

　　值得一提的是，整體來看，面值退市已逐漸成為A股市場的常態。

　　2019年的退市股中，*ST華信、*ST雛鷹、*ST華業、*ST印紀、*ST大控等個股系面值退市。此外，據記者不完全統計，截至4月1日收盤，A股共有80只個股股價低于2元，其中，天廣中茂、金亞科技、ST銳電低于1元面值。在上述退市股中，也不乏有公司采取了“自救”方式避免退市。例如，*ST華業曾采取了化解債務、實控人承諾無償對公司注入資產、要約收購等多項措施，*ST華信也曾表示通過重組化解債務危機。

　　分析人士表示，面值退市股的增加將有利于資本市場的優勝劣汰，同時也提醒了上市公司要專注于主業，避免盲目的外延式并購，嚴守市場風險的底線。