2月14日，帝科股份(300842.SZ)公告收到江蘇證監(jiān)局警示函，經(jīng)查，公司及公司董事長(zhǎng)史衛(wèi)利在2021年限制性股票激勵(lì)時(shí)，將1名非公司員工列為激勵(lì)對(duì)象，而其被授予的股票系為其他激勵(lì)對(duì)象代持，在該事件中史衛(wèi)利作為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，授意指使公司從事了前述違規(guī)行為。
北京云亭律師事務(wù)所律師張昇立接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“目前交易所對(duì)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的監(jiān)管是比較寬松的，經(jīng)過(guò)如實(shí)披露和合規(guī)操作，市場(chǎng)上目前也有外部顧問(wèn)作為激勵(lì)對(duì)象的先例。但是帝科股份這種‘代持股份’的形式，無(wú)論是從信息披露角度還是從股權(quán)激勵(lì)對(duì)象審查角度，都是不應(yīng)該出現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象。”
對(duì)于具體違規(guī)細(xì)節(jié)，公司并未披露，2月15日本報(bào)記者就相關(guān)事項(xiàng)以及后續(xù)整改情況致電、致函公司，接聽(tīng)電話的工作人員對(duì)于記者提及的警示事項(xiàng)表示不清楚，而采訪函件截至發(fā)稿未收到回應(yīng)。
值得關(guān)注的是，2月15日下午，帝科股份受警示事項(xiàng)影響，此前籌劃的簡(jiǎn)易程序定增事項(xiàng)也隨之終止。
董事長(zhǎng)授意股權(quán)激勵(lì)違規(guī)
2月14日，帝科股份收到江蘇證監(jiān)局出具的警示函，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司及公司董事長(zhǎng)史衛(wèi)利采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
史衛(wèi)利之所以會(huì)被出具警示函，是因?yàn)?021年公司的股票激勵(lì)事項(xiàng)。2021年3月27日，帝科股份披露《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，計(jì)劃向公司10名優(yōu)秀研發(fā)和銷售人員進(jìn)行股票激勵(lì)；2021年4月14日，公司股東大會(huì)審議通過(guò)該限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并披露；2021年5月12日，公司以32.51元/股的授予價(jià)格，向10名激勵(lì)對(duì)象授予100萬(wàn)股第二類限制性股票。
時(shí)隔近兩年，江蘇證監(jiān)局查實(shí)，上述股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)中1名激勵(lì)對(duì)象非公司員工，其被授予的股票系為其他激勵(lì)對(duì)象代持，這意味著公司前述公告內(nèi)容與實(shí)際不符。且在前述事項(xiàng)中，史衛(wèi)利作為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，授意指使公司從事了前述違規(guī)行為。
河南澤槿律師事務(wù)所主任付建告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者：“根據(jù)我國(guó)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，非公司員工不得成為股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，公司董事長(zhǎng)授意非公司員工代持，沒(méi)有做到誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，損害了全體股東的利益。”
而張昇立認(rèn)為：“從警示函來(lái)看，該違規(guī)操作的核心是員工的‘代持’行為。而代持行為的核查是比較困難的，因?yàn)槌Ｒ?guī)核查依賴激勵(lì)對(duì)象提供的材料，而無(wú)論是簽訂代持協(xié)議還是口頭代持，都是常規(guī)審查難以發(fā)現(xiàn)的。因此，如果是相關(guān)人員在提供審查材料時(shí)，向監(jiān)事、律師乃至?xí)?jì)師提供了虛假的材料，那么問(wèn)題主要還是在提供假材料的一方。根據(jù)我們自己的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的勞動(dòng)合同和社保繳費(fèi)記錄都是常規(guī)核查程序，如果是沒(méi)有履行程序那么相關(guān)機(jī)構(gòu)可能也存在一定問(wèn)題。”
記者注意到，彼時(shí)對(duì)于激勵(lì)對(duì)象名單僅公布激勵(lì)對(duì)象為9名研發(fā)人員，1名銷售人員，公司在當(dāng)時(shí)曾表示2021年3月27日—2021年4月5日期間，公司通過(guò)公司內(nèi)部公示欄對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，而后續(xù)公司監(jiān)事會(huì)對(duì)擬激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)等資料進(jìn)行了核查并對(duì)公示結(jié)果出具了核查意見(jiàn)。
此次被警示，并未提及具體是哪一位員工出現(xiàn)代持情況，也并未說(shuō)明董事長(zhǎng)史衛(wèi)利為何操縱該事項(xiàng)，記者就相關(guān)事項(xiàng)采訪企業(yè)，但截至發(fā)稿未得到回復(fù)。
值得一提的是，雖然是同一批股票激勵(lì)，但在限制性股票歸屬期安排上，對(duì)于研發(fā)人員獲授的限制性股票歸屬安排分為三期，而銷售人員獲授的限制性股票歸屬安排分為了5期。按照當(dāng)時(shí)的歸屬安排，目前第一個(gè)歸屬期還未到期。
不過(guò)在查實(shí)存在違規(guī)后，資深投行人士王驥躍表示：“這種一般就認(rèn)定對(duì)這個(gè)人的授予無(wú)效，注銷相關(guān)授予的股票。”
1.8億定增“泡湯”
此次違規(guī)事件，雖然公司及公司董事長(zhǎng)受到了行政監(jiān)管，但公司麻煩不止如此，受此次事件影響，公司于去年11月開(kāi)始籌劃的定增事項(xiàng)也隨之“泡湯”。
據(jù)了解，帝科股份專注于新型電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為晶硅太陽(yáng)能電池光伏導(dǎo)電銀漿為晶硅太陽(yáng)能電池光伏導(dǎo)電銀漿。此前帝科股份曾公告，公司以簡(jiǎn)易程序向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股票，擬募集資金總額為1.86億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于年產(chǎn)1000噸導(dǎo)電銀漿研發(fā)和生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中1.31億元擬投向年產(chǎn)1000噸導(dǎo)電銀漿研發(fā)和生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。
帝科股份在公告中表示，該次募投項(xiàng)目的實(shí)施可以有效滿足公司對(duì)設(shè)備的升級(jí)需求，并擴(kuò)大公司N型TOPCon電池用導(dǎo)電銀漿的產(chǎn)能。一方面，本次募投項(xiàng)目有利于滿足下游市場(chǎng)對(duì)TOPCon電池不斷擴(kuò)張的需求，提高市場(chǎng)占有率及品牌影響力，鞏固公司在行業(yè)中的地位；另一方面，該次募投項(xiàng)目在生產(chǎn)布局、生產(chǎn)設(shè)備等各方面均按照行業(yè)先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置，可有效支持產(chǎn)品技術(shù)更新、新產(chǎn)品研發(fā)試樣、滿足下游TOPCon新產(chǎn)品電池的定制化要求，提高帝科股份綜合競(jìng)爭(zhēng)力。此外，產(chǎn)能的擴(kuò)張有利于提升帝科股份規(guī)模效應(yīng)，有利于提高公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的議價(jià)能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。
上述定增事項(xiàng)帝科股份已于2023年2月3日收到深交所出具的《關(guān)于受理無(wú)錫帝科電子材料股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件的通知》。然而，帝科股份于2023年2月14日收到了江蘇證監(jiān)局警示函。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、最近一年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分，上市公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票不得適用簡(jiǎn)易程序，因此公司決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)申請(qǐng)文件(簡(jiǎn)易程序)。
近年來(lái)，受益于光伏下游市場(chǎng)的發(fā)展，帝科股份業(yè)績(jī)穩(wěn)步上升，不過(guò)2022年根據(jù)公司業(yè)績(jī)預(yù)告歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)將由盈轉(zhuǎn)虧，公司預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤(rùn)虧損260萬(wàn)元-390萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比下降104.15%至102.77%。
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評(píng)論